무디스 코퍼레이션(Moody’s Corporation, 이하 ‘무디스’)(뉴욕증권거래소: MCO)의 완전 소유 자회사인 무디스 애널리틱스 메릴랜드 코퍼레이션(Moody’s Analytics Maryland Corp.)이 이전에 발표한 대로 라이스(Reis, Inc.)(나스닥: REIS)의 모든 사외 보통주를 이자와 해당 원천세를 제외하고 주당 23.00달러에 현금으로 매입하는 공개 매입을 개시했다고 무디스가 13일 발표했다.

이번 공개 매입은 무디스가 라이스의 모든 사외 주식을 약2억7800만 달러 전액을 현금으로 매입하는 최종 합병 계약을 두 회사가 체결했다고 2018년8월30일 발표한 데 뒤이은 조치이다. 이번 거래는 두 회사의 이사회가 승인했다.

이 공개 매입 기간은 연장되거나 그 이전에 종료되지 않는 한 2018년10월12일 오후 23시59분(미국 동부시간)에 만료될 예정이다.

이 거래는 하트-스콧-로디노 반독점 증진법(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)에 따른 라이스의 사외 발행 보통주 과반수(라이스의 완전소유 자회사들이 보유하고 있는 주식을 제외한)의 매입을 포함한 계약청산 조건의 충족과 규제 당국의 승인을 받도록 되어 있다.

무디스는 라이스의 사외 발행 보통주의 약18%에 해당하는 주식을 보유하고 있는 일부 경영진 주주들과 공개 매입 조건을 수락하고 그들이 보유하고 있는 모든 주식(라이스의 완전소유 자회사들이 보유하고 있는 주식은 이러한 목적에서 제외하고)을 매입하기로 하는 매입 및 지지 계약을 맺었다.

이 공개 매입의 전반적인 조건은 무디스가 2018년9월13일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 매입 제안서, 관련 트랜스미털(Transmittal) 공문 및 기타 자료에서 확인할 수 있으며 이러한 문서는 www.sec.gov에서 구할 수 있다. 또 이와 관련, 라이스는 2018년9월13일 스케줄14D-9(Schedule 14D-9) 양식에 따른 권유/권고 진술서를 SEC에 제출했다.

무디스는 이번 공개 매입이 완료되면 라이스의 나머지 보통주 전체(라이스의 완전소유 자회사나 무디스 또는 그 자회사가 보유하고 있는 주식은 제외)를 이자와 해당 원천세를 제외하고 같은 가격인 주당 23.00달러에 보유자들로부터 현금으로 매입할 예정이다. 이러한 2단계 합병을 통해 라이스는 무디스의 완전소유 자회사가 된다. 합병이 완결되면 라이스의 완전소유 자회사나 무디스 또는 그 자회사가 보유하고 있는 라이스의 보통주는 잔존하는 회사의 주당 액면가액 0.01달러의 완전 납입 및 추가불입 의무가 없는(non-assessable) 보통주로 전환된다.

공개 매입과 관련한 매입 제안서, 관련 트랜스미털 공문 및 기타 자료의 복사본은 정보 대행사인 D.F. 킹 앤 컴퍼니(D.F. King & Co., Inc.)(무료전화: 877-732-3617)에서 무료로 구할 수 있다. 은행과 브로커는 정보 대행사를 수신자 요금부담 전화(212-269-5550)로 연락할 수 있다. 공개 매입의 수탁업체는 아메리칸 스톡 트랜스퍼 앤 트러스트(American Stock Transfer & Trust Co., LLC)이다.

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